“التجارة”: تعديل قانون الشركات… يدعم التحول الي المركز المالي الاقليمي

أكد وزیر التجارة والصناعة ووزیر الدولة لشؤون الخدمات خالد الروضان أن إجراء تعدیلات تشریعیة على قانون الشركات خیر دلیل على أن سیاسة الوزارة تتماشى مع مجلس الأمة في تدعیم كل ما من شأنھ المساھمة في تحویل الكویت لتصبح مركزا مالیا وتجاریا اقلیما وعالمیا.

وقال الروضان في كلمة بمجلس الأمة الیوم الاثنین في بدایة مناقشة اقتراح بقانون بتعدیل بعض أحكام قانون إصدار الشركات إن الوزارة لم تدخرجھدا للعمل على تطویر البنیة التشریعیة لقوانین المنظمة للسلوك الاقتصادي وتطویر أسالیبھا وأضاف الروضان أن ذلك یھدف لمواكبة كل التحدیثات والمستجدات التي تضمن مسایرة التطورات العالمیة الراھنة وتحقیق أھداف التنمیة الاقتصادیة المستدامة.

وأوضح ان أبرز التعدیلات على قانون الشركات ھي الحظر على الشركات غیر الربحیة بالتحول إلى شركات ربحیة وتعزیز المركز القانوني لاتفاقات

المساھمین التي تنظم علاقة المساھمین والشركاء خارج عقد التأسیس وتمكین البنوك الكویتیة تعین ممثلین خارجیین لھا من أجل تسھیل اكتتاب غیر في

الاكتتابات بالمستقبل.

وبین أن التعدیلات تشمل تمكین الشركات من إضافة شروط لعضویة مجالس الإدارات لتمكین الشركات العائلیة من تضمین ضابط تتناسب مع دساتیر

العائلة الخاصة بحوكمة الشركات العائلیة.

وذكر أن التعدیلات تلزم رئیس الجمعیة وأمین سر مجلس الإدارة وأحد المساھمین للشركة المساھمة المقفلة بتدوین قرارات الجمعیة العامة والتحفظات

إن وجدت.

وأشار إلى أحد التعدیلات التي تمكن ھیئة أسواق المال من وضع قواعد تنظم الافصاحات المطلوبة من وكلاء ومن ینوب عن المساھمین في حضور

الجمعیات العامة.

وأفاد بأن التعدیلات أعطت الجمعیة العامة مرونة أكثر في تحدید فترات توزیع الأرباح ومواعیدھا في السنة بدلا من أن تقتصر على نھایة كل سنة.

وأوضح أن التعدیل یلزم عضو مجلس الإدارة الذي تكون لھ مصلحة بأي تعاقد تبرمھ الشركة بالإفصاح عن ھذا التعاقد في اجتماع مجلس الإدارة

والامتناع عن التصویت مع تمكین المساھمین بالاطلاع على كشف التعاملات ذات الصلة.

ولفت إلى أن التعدیل أتاح السماح للمؤسسات الحكومیة بتأسیس شركات مساھمة مقفلة بشكل منفرد حیث ان النص الحالي یتطلب وجود خمسة

مساھمین على الأقل إضافة إلى تعدیل آخر بوجوب صدور قرار وزاري بحل الشركة في حال ھلاك جمیع أو معظم أموالھا.

وبین أن التعدیلات فوضت ھیئة أسواق المال وضع قواعد التداول والتسویة والتقاص على أسھم الشركات المقفلة وتنظیم حفظ سجلات المساھمین فیھا

من خلال أنظمة تقنیة متكاملة.

ونصت مادة على أنھ “یجوز للمؤسسین أو المساھمین أو الشركاء – في الفترة السابقة أو اللاحقة على التأسیس – إبرام اتفاق ینظم العلاقة فیما بینھم ولا

یجوز أن یتضمن ھذا الاتفاق شرطا یعفي المؤسسین أو بعضھم من المسؤولیة الناجمة عن تأسیس الشركة كما لا یجوز أن یتضمن أي شروط أخرى

ینص على سریانھا على الشركة ما لم تصدر الموافقة على ھذه الشروط من الجھة المختصة في الشركة”.

وأضافت انھ “یعد اتفاق المساھمین ملزما لأطرافھ وفي حال مخالفتھ یجوز لأطراف الاتفاق التقدم إلى قاضي الأمور الوقتیة لاستصدار أمر على

عریضة بتحیید الأسھم أو الحصص محل الاتفاق من التصویت لمدة یحددھا القاضي الآمر أو لحین الفصل في موضوع النزاع أمام المحكمة المختصة

ما لم یتم الاتفاق على خلاف ذلك”.

فیما تطرقت مادة أخرى إلى انعقاد اجتماع الجمعیة التأسیسیة بینھا انھ “لا یكون انعقادھا صحیحا إلا إذا حضره مساھمون لھم حق التصویت یمثلون

أكثر من نصف عدد الأسھم المكتتب بھا” و”تصدر القرارات بالأغلبیة المطلقة للأسھم الحاضرة في الاجتماع”.

وأوجبت أحد المواد توافر عدة شروط فیمن یترشح لعضویة مجلس الإدارة بینھا “فیما عدا أعضاء مجلس الإدارة المستقلین یجب أن یكون مالكا بصفة

شخصیة أو یكون الشخص الذي یمثلھ مالكا لعدد من أسھم الشركة” إضافة إلى “أي شروط أخرى ترد في عقد التأسیس”.

وأشارت مادة أخرى إلى حالات انعقاد الجمعیة العمومیة وبینھا “توجیھ مجلس الإدارة دعوة للجمعیة أن تجتمع بناء على طلب مسبب من عدد من

المساھمین یملكون ما لا یقل عن 10 في المئة من رأس مال الشركة أو بناء على طلب مراقب الحسابات”.

وبشأن حضور الجمعیة العامة نصت أحد المواد على ان “لكل مساھم أیا كان عدد أسھمھ حضورھا ویكون لھ عدد من الأصوات یساوي عدد الأصوات

المقررة للفئة ذاتھا من الأسھم ولا یجوز للمساھم التصویت عن نفسھ أو عمن یمثلھ في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة لھ أو بخلاف قائم بینھ وبین

الشركة”.

واشترطت مادة أخرى لصحة توزیع الأرباح على المساھمین “ان تكون من أرباح حقیقیة ووفقا للمبادئ المحاسبیة المتعارف علیھا وألا یمس ھذا

التوزیع رأس المال المدفوع للشركة”.

ویقتصر الاكتتاب في أسھم رأس مال شركة المساھمة المقفلة عن التأسیس وفقا لأحد المواد على “المؤسسین وتختص الھیئة بوضع قواعد التعامل في

تلك الأسھم والتصرف فیھا وضوابط حفظ سجل المساھمین لھذه الشركة” مع مراعاة قواعد معینة”.

ونصت مادة أخرى انھ “یجوز في غیر شركات الالتزام أو الاحتكار دون حاجة إلى استصدار قرار من الوزیر تأسیس شركات المساھمة المقفلة بمحرر

رسمي موثق یصدر عن جمیع المؤسسین ویجب ألا یقل عددھم عن خمسة ویستثنى من ذلك الشركات المؤسسة من قبل الدولة أو إحدى الھیئات أو

المؤسسات العامة فیجوز لھا ان تنفرد بالتأسیس أو أن تشرك فیھا عددا أقل” وفق إقرارات معینة.

وأشارت مادة إلى أسباب حل الشركة بینھا “صدور قرار وزاري بحل الشركة وذلك نتیجة ھلاك جمیع أموال الشركة أو معظمھا بحیث یتعذر استثمار

الباقي استثمارا مجدیا وذلك وفقا للضوابط الواردة باللائحة التنفیذیة” و”شھر إفلاس الشركة”.

وضمن أسباب الحل “صدور قرار وزاري بإلغاء ترخیص الشركة لعدم مزاولتھا لنشاطھا أو لعدم إصدارھا لبیاناتھا المالیة لمدة ثلاث سنوات متتالیة

وذلك وفقا للضوابط الواردة باللائحة التنفیذیة” و”صدور حكم قضائي بحل الشركة”.

ونصت مادة أخرى على انھ “ولا یجوز تحویل الشركة غیر الربحیة إلى شركة ربحیة في حال التصفیة تؤول جمیع أموال الشركة – بعد سداد التزاماتھا

– إلى إحدى الجمعیات أو المبرات الخیریة المشھرة في دولة الكویت وذلك بقرار من الجمعیة العامة غیر العادیة”.

وقضت مادة أخرى في ھذا الشأن بأنھ “وفي ھذه الحالة یلزم العضو بالإفصاح عن المصلحة لمجلس الإدارة والامتناع عن التصویت وتلتزم الشركة

بوضع سجل یتضمن كافة التعاملات مع الأطراف ذات الصلة التي تم الإفصاح عنھا ویحق للمساھمین الحصول على نسخة من السجل”.

وكان مجلس الأمة وافق الیوم بالمداولتین الأولى والثانیة على اقتراح بقانون بتعدیل بعض أحكام قانون إصدار الشركات لتیسیر الإجراءات وتسھیل تأسیس الشركات من خلال الاستجابة لدواعي معالجة متطلبات التطبیق العملي للقانون.